[公告]青海明胶：2011年度内部控制自我评价报告
青海明胶股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，青海明胶股 份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要 求，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等规定，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司 治理水平，进一步规范公司运作。现对公司2011年度内部控制工作进行自我评价如下： 一、内部控制的目标和原则 （一）公司内部控制的目标 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形 成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司经营管理目标 实现； 2、建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公 司财产的安全完整； 3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时， 决策相关有用； 4、保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制的原则 1、健全性原则：内部控制制度必须落实到公司的各个业务、事业部、部门和岗 位，渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏 洞。 2、合规性原则：公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监 会的有关规定。 3、制衡性原则：公司各事业部、各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工， 坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、有效性原则：公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公 司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提 高，不断适时进行修订和完善。 5、成本效益原则：公司充分发挥各机构、各事业部、各部门及广大职员的工作 积极性，尽可能地降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效 果。 二、公司内部控制体系 (一)内部控制的治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大 会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则 及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督 机构与经营层之间的权责分明、各司其职、相互制衡，为公司内部控制制度的制定与 运行提供了一个良好的内部环境。 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部政策和方案，监督内部控制的执行； 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、高管人员的行为及公司、各子公司 的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作； 4、公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会，增强了董事会决策的科学性和战略规划能力，有利于发挥独立 董事的作用。 5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各子公司和 职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理 公司日常事务。 (二)制度体系控制 公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建立 了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较 强的指导性。 1、公司章程和“三会”运作相关制度：公司除了按国家法律法规制定和修订《公 司章程》外，还先后制定、完善了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《发展战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《独立 董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露制度》、 《投资者关系管理制度》、《推广接待工作制度》等。 2、经营管理内控制度：公司制定、完善了《内部控制制度》、《投融资管理制 度》、《关联交易实施细则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理规定》、《审 计内部控制制度》、《安全管理制度》、《安全防范实施细则》、《合同（协议）管 理办法》、《新增和技改项目投资建设管理办法》等。 3、财务管理内控制度：公司制定、完善了《会计系统控制制度》、《业务审批 与报销管理制度》、《会计稽核制度》、《内部牵制制度》、《货币资金控制制度》、 《销售业务控制》、《采购业务控制制度》、《成本费用控制制度》、《资金支付管 理办法》等。 4、行政管理内控制度：公司制定了《行政介绍信管理制度》、《档案管理实施 办法》、《保密管理制度》、《微机事项监督管理制度》、《网站信息管理办法》、 《行文规范管理办法》、《工作会议规程》等。 5、人力资源内控制度：公司制定、完善了《公司绩效管理制度》、《公司及高 层管理人员绩效考核实施细则》、《公司总部职能部门绩效考核实施细则》、《公司 子公司及其经营班子成员绩效考核实施细则》、《公司员工交流平台管理办法》、《公 司考勤、休假管理制度》、《公司员工异动管理制度》、《公司人员招聘(选聘)管理 制度》等。 (三)内部审计控制 本公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立 行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。 公司设立了内部审计部门，配置了5名具备财务和管理等方面专业知识的审计人 员，负责对公司各部门、控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意 见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经 济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。通过内部审计，起到了对公司内部 控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况 进行检查监督的作用。 （四）人力资源控制 随着公司的发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展 的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，制定了《公司绩效管理制度》、《公 司员工交流平台管理办法》、《公司人员招聘(选聘)管理制度》等一系列规章制度， 切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 公司坚持“员工内部交流平台 管理办法、管理岗位竞聘”的管理原则制定和执行上述制度规定，既为本公司引进和 培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞 台，为本公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。 （五）重点控制活动 1、对子公司的管控 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员、财务负责人对子公司实行控 制管理，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围，执行统 一的财务管理制度，将财务、重大投资及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系， 各子公司统一执行公司颁布的各项管理制度。各职能部门对子公司的相关业务和管理 进行指导、服务和监督。公司定期取得各子公司的月度、季度、半年度、年度财务报 告和相关资料，并进行对比分析，发现问题，及时督导各子公司严格按公司规定及计 划执行，以保证公司全年经营目标的实现。 2、对关联交易的管控 公司章程及《关联交易实施细则》对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和 决策程序等作了明确的规定，，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、 公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司与关联方发生的关 联交易均按照市场价格进行交易，充分发挥独立董事的独立审核作用，并履行相关审 批程序和信息披露义务，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益 的情况，符合有关监管规定。 3、对对外担保的管控 公司制定了《对外担保管理规定》，对对外的担保的审批权限、决策程序等做了 明确的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，有效控 制公司对外担保风险。报告期内，公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东 及其他关联方提供担保的情况。 4、对募集资金使用的管控 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集 资金使用情况的报告、募集资金的变更、募集资金使用情况的监督等方面进行明确规 定。子公司青海明胶有限责任公司和青海明诺胶囊有限公司分别与中国银行股份有限 公司西宁市五四支行、中国建设银行股份有限公司西宁市城东支行、民生证券有限责 任公司签订了《募集资金三方监管协议》，规范募集资金的管理和使用，保护公众投 资者的利益。 5、对重大投资的管控 为有效降低经营风险，保证重大经营事项决策的科学性，在《公司章程》、《董 事会议事规则》、《总裁工作细则》、《投融资管理制度》中明确了股东大会、董事 会、总裁对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。报告期内，公司各次重大 投资均遵循合法、审慎、安全、有效的内部控制原则，严格控制投资风险、注重投资 效益。 6、对信息披露的管控 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》、《外 部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追求制度》》等相关制度， 实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各 类信息，履行信息披露义务。同时，公司建立了重大信息内部流转控制体系，明确了 公司重大信息的范围和内容，制定了各部门沟通的方式、内容等相应的控制程序。报 告期内，公司共计披露了42份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营 活动与重大事项情况。 三、内部控制存在的问题及整改计划 目前公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还应不断完善， 重点加强对控股子公司的管理控制，继续加强对风险评估体系建设控制。 但本年度因财务人员对会计准则理解偏差，在确认出售子公司股权投资收益的问 题上产生差错，反映出公司财务内部控制管理工作有待加强，公司整体内部控制应从 强化公司合规运作观念入手，进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、 实施、检查、改进的良性循环。 2012年公司将认真贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》， 结合实际和管理的要求，进一步完善公司内部控制体系建设，符合基本规范的要求， 使企业内部的管理水平提高到新的高度。 四、内部控制自我评价 综上，公司董事会认为：公司现行的内部控制制度已基本建立健全、较好地覆盖 了公司各方面的经营活动，公内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到 了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序 开展；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产 的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地 完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资 者的利益。 青海明胶股份有限公司董事会 2012年2月13日 中财网
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